Устав утверждается при создании общества его учредителями, которые совместно устанавливают желаемые характеристики компании, которая ими создается. В дальнейшем организация обязана в своей деятельности придерживаться положений, оговоренных в уставе. С уставом имеют право знакомиться третьи стороны, к примеру, будущие контрагенты, желающие подтвердить правильность сведений, которые ООО предоставляет о себе. Иногда перед решением о сотрудничестве будущий партнер стремится познакомиться с уставом, например, чтобы убедиться, действительно ли генеральный директор занял свою должность в соответствии с процедурой, уставом предусмотренной.
С одной стороны, устав ни в чем не должен противоречить действующему законодательству, а с другой стороны, его положения должны максимально удовлетворять интересы всех учредителей.
Устав утверждается одновременно с принятием налоговой инспекцией решения об открытии ООО в соответствии с поданным заявлением. При необходимости внесения в устав изменений эта процедура производится в узаконенном порядке, и изменения также подлежат государственной регистрации.
Типовой устав ООО
До 2015 года правила регистрации ООО требовали разработки и предоставления в письменном виде устава компании, который разрабатывался индивидуально и содержал много информации, которая в процессе деятельности предприятия могла изменяться. Поэтому при изменении этих данных, например, юридического адреса компании или размера уставного капитала, компания была вынуждена переделывать свой устав и заново проходить ее регистрацию в налоговой инспекции.
В 2016 году процедура создания устава была упрощена, и появилась возможность не разрабатывать собственный устав, а воспользоваться типовым документом. Теперь типовой устав не прилагается к пакету документов, подаваемых на регистрацию ООО, достаточно только сделать ссылку на его использование. При этом даже ускоряется процесс регистрации ООО – вместо ранее отводившихся для этой процедуры пяти дней она проводится за три дня.
Типовой устав выложен на сайте ФНС, и его использование определяется решением общего собрания учредителей ООО. Разрешается использовать и разработанный в индивидуальном порядке устав, который составляется на основе типового, но может иметь какие-либо дополнения, которые учредители хотели бы видеть на его страницах.
Типовой устав не требует подписей учредителей на бумажном экземпляре, более того, его и в электронном виде подавать не требуется. Достаточно лишь отметки в заявлении на регистрацию ООО, которая подтверждает, что предприятие планирует руководствоваться в своей деятельности типовым уставом. Личные данные компании – ее название, юридический адрес, размер уставного капитала, приводятся в подаваемом заявлении, и из него вносятся в реестр ЕГРЮЛ. Теперь для внесения изменений в данные компании достаточно оформить лишь заявление с их указанием. Это упростило работу как юристов организаций, так и налоговой инспекции.
Изменение адреса компании также не требует переделки типового устава – достаточно просто подать в регистрирующие органы подтверждающие право использования объекта недвижимости документы. Сделать это надо в течение трех дней, и через 20 дней они вступят в силу.
Перейти на типовой устав может и уже работающее предприятие. Для этого необходимо принять решение о таком переходе собранием учредителей, оформить его в письменном виде и подать в налоговую инспекцию вместе с заявлением на проведение изменений в ЕГРЮЛ. Возможен и обратный переход, который также основывается на решении совета учредителей. В этом случае решение и заявка сопровождают разработанный и утвержденный новый устав.
Если типовой устав необходим для работы, его всегда можно увидеть на сайте ФНС, а при необходимости – скачать и распечатать на бумаге. Он будет иметь силу даже без подписей под ним учредителей предприятия. По всей вероятности, типовой устав скоро вытеснит индивидуальный документ, разрабатываемый в бумажном исполнении.
Содержание устава
В уставе предприятия может содержаться разное количество разделов, обязательными из которых являются:
- Общие положения (местонахождение и наименование ООО).
- Цели и задачи работы ООО.
- Ответственность, возлагаемая на учредителей ООО.
- Возлагаемые на учредителей обязанности.
- Права, которыми могут пользоваться учредители.
- Размер и состав учредительного капитала компании.
- Условия, при которых возможна передача доли одного из учредителей другому или компании в целом.
- Порядок наложения взыскания на долю какого-либо учредителя.
- Описание органов, которые управляют компанией.
- Особые правила, применяемые при очень крупных сделках.
- Правила хранения внутренних документов и организации документооборота.
- Порядок действий при ликвидации ООО.
В устав может включаться любое количество дополнительных разделов сверх обязательных, например:
- данные о филиалах общества и его представительствах;
- порядок выхода участника из состава общества;
- имущество общества и его фонды;
- общее собрание участников общества, его исключительная компетенция;
- наличие или отсутствие совета директоров;
- порядок формирования и работы ревизионной комиссии;
- требования соблюдений коммерческой тайны;
- и другие.
Правила составления устава
Составление устава, если вы не приняли решения использовать его типовую редакцию, должно производиться на основе этого документа, но с дополнениями, которые вы считаете необходимыми для нормальной работы создаваемого ООО. Желательно заранее продумать, какие именно разделы вы захотите включить сверх типовых, и при их формировании обращать внимание на следующее:
- название вашей компании должно быть обязательно приведено в полном виде на русском языке, и по желанию – в сокращенном виде, а также на иностранном языке;
- адрес компании, указанный в уставе, должен совпадать с указанным в заявлении о регистрации компании;
- в перечне видов деятельности, которыми компания предполагает заниматься, стоит указать, что данный список не окончательный и может быть расширен;
- если подробно расписать права и обязанности каждого из учредителей, это поможет избежать противоречий и вопросов;
- обычно срок, на который создается ООО, не ограничен, но в уставе можно его и оговорить;
- можно ужесточить порядок внесения изменений в уставной капитал, предусмотрев для этого единогласное голосование учредителей;
- порядок выхода учредителя из общества и передачи его доли другим учредителям или продажи третьему лицу может быть оговорен специально и требовать общего согласия всех учредителей.
Готовый устав распечатывается в 2-3 экземплярах, прошивается, и узел заклеивается бумажной пломбой. Страницы нумеруются арабскими цифрами при распечатке на компьютере. В конце должно оставаться место для подписей учредителей. Печать ведется шрифтом 12-го кегля, ошибки и исправления не допускаются. Подписи учредителей заверяются нотариально.
Устав ООО с одним учредителем
В целом такой устав не отличается от того, который регламентирует работу ООО с несколькими учредителями, но некоторые особенности все же есть. Так, в данном случае устав, естественно, утверждается единоличным решением учредителя. Особенность возникает, если единственным учредителем является не физическое, а юридическое лицо.
Законодательно установлено, что таким единственным учредителем может быть юридическое лицо, имеющее двух и более учредителей. Если же компания создана одним человеком, то она не вправе выступать в качестве единственного учредителя нового юридического лица. Это предусмотрено с целью борьбы с мошенничеством, с созданием «компаний-однодневок».
Когда гражданин сам учреждает юридическое лицо, он часто сталкивается с вопросом правомерности использования в качестве юридического адреса собственного домашнего адреса. Это разрешено законодательством, но оговорено, что юридическим адресом может быть только место проживания генерального директора компании как действующего исполнительного органа. Так что единственный учредитель может зарегистрировать свою компанию по месту своего проживания только в том случае, если он сам будет занимать должность генерального директора.
Образец устава
В любом случае, отказавшись от применения типового устава и самостоятельно разрабатывая устав предприятия проще всего основываться на образцах, внимательно их изучая и внося в них необходимые для вас дополнения (уменьшать количество разделов нежелательно, поскольку в образцах включены все разделы, требуемые действующим законодательством). Образец надо скачать, распечатать и внимательно изучить перед переработкой.