Вопрос смены учредителей ООО поставлен некорректно: учредители – это те люди, которые создавали это общество, а после создания они называются участниками. Рассмотрим вопрос, каким путем возможно заменить одного участника на другого.
Наиболее простой путь для этого – продажа своей доли в обществе уходящим участником любому третьему лицу. Этот процесс производится только при согласии всех остальных участников путем оформления договора о купле-продаже у нотариуса.
Не забудьте, что даже если таким путем меняются сразу все участники конкретного общества, это ни в коей мере не означает закрытия предприятия: оно продолжает существовать и работать, сохраняя все свои права, а также обязанности.
Наиболее часто замена участника происходит не путем сделки купли-продажи, а вступлением в состав существующего общества новых его участников с последующим выходом из его состава старых участников.
Введение нового участника
Вступление в общество нового участника производится с одновременным увеличением размера всего уставного капитала. Если этот участник является физлицом, от него потребуется копия его паспорта и свидетельство ИНН, если же это – юрлицо, потребуются копии ряда документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устава и решения об устройстве на работу гендиректора. Все копии подписывает и заверяет печатью руководитель организации.
Кроме этих бумаг готовятся еще следующие:
- составленное по форме 13001 заявление, заверенное у нотариуса;
- новая редакция устава в двух экземплярах;
- протокол собрания всех участников либо решение, если участник единственный;
- документ, свидетельствующий о внесении денег в уставной фонд либо передачи по акту имущества;
- подтверждение уплаты 800 рублей госпошлины.
Весь этот пакет документов направляется (лично или с доверенностью) в налоговую службу, регистрирующую изменения и вносящую в ЕГРЮЛ данные об изменении состава участников ООО и размера его уставного фонда.
Выход участника из общества
Если участник не собирается продавать свою долю в ООО третьему лицу, он имеет право выйти из состава общества еще двумя путями:
- подав заявление;
- продав принадлежащую ему долю остальным участникам этого общества.
В первом варианте участник, желающий оставить общество, подает гендиректору заявление в двух экземплярах о желании выйти из состава ООО. После этого оставшиеся участники распределяют его долю между собой и направляют в налоговую службу документы о проведенных изменениях для внесения в ЕГРЮЛ необходимых изменений. В состав этих документов входят заявление (форма Р14001) от гендиректора предприятия, заявление участника, выходящего из общества, решение единственного участника либо протокол собрания. Документы подаются лично гендиректором или иным лицом с доверенностью. Госпошлина не уплачивается.
Во втором варианте участник заявляет о продаже своей доли, и кто-то из участников реализует право приобрести эту долю. Сделка не заверяется нотариусом, а в налоговую службу подаются заявление (форма Р14001) и сообщение о продаже и приобретении доли иным участником.
Если участник единственный
Единственный участник не вправе покинуть ООО без проведения процедуры его ликвидации. Поэтому, если он желает уступить принадлежащую ему долю стороннему лицу, он может:
- ввести в общество этого участника, реализовав ему часть своей доли или увеличив размер уставного капитала, после чего продать ему остаток доли как имеющему преимущество покупки;
- продать долю стороннему лицу;
- ввести в общество другого участника, после чего уйти по заявлению.