Ограничения на подобную сделку могут быть предусмотрены только в уставе ООО, например, в нем может быть прямо оговорен запрет продавать свою долю третьим лицам, не являющимся участниками общества.
Любые действия одного из участников со своей долей затрагивают интересы остальных участников. Если доля продается постороннему лицу, в составе владельцев ООО появляется новая личность, что не может никого оставить равнодушным. При продаже доли другому участнику изменится пропорция участия учредителей в уставном капитале и в управлении обществом. Если один из участников, купив такую долю, оказывается владельцем более половины всего предприятия, он фактически получает право единоличного им управления, что сказывается на правах остальных участников.
Но даже если участник, решив выйти из состава общества, не дал никаких конкретных указаний, то его доля переходит к обществу в целом, распределяясь потом пропорционально долям между оставшимися участниками. Это принципиальных изменений в правовом отношении не принесет, но потребуется проинформировать об изменениях налоговую службу, направив документы о своих изменениях.
Ограничения в правах собственника ООО
Казалось бы, никто не может помешать участнику выйти из состава общества, оставив свою долю и получив за нее компенсацию. Но существуют несколько ограничений:
- ООО не может существовать, если в нем нет ни одного участника. Поэтому единственный участник общества не имеет права из него выйти. То же касается и одновременного выхода из состава общества всех его участников. Если подобная ситуация возникает, перед своим уходом учредителю (учредителям) придется пройти процедуру ликвидации общества как юридического лица.
- Возможность добровольного выхода из общества должна быть оговорена в его уставе, как и право на продажу или дарение доли. Если эти положения в уставе отсутствуют, придется вносить изменения в устав, что требует согласования со всеми участниками общества.
- Решив покинуть общество путем продажи своей доли постороннему лицу, вы можете это сделать только с согласия всех оставшихся участников общества. Они имеют преимущественное право на приобретение доли, и о продаже третьему лицу речь может идти, только если ни один из участников общества не выразил желания купить долю.
- Компенсацию за переданную обществу долю можно получить, только если ООО не является несостоятельным или не станет таким после выплаты компенсации.
Документальное оформление передачи доли
Приняв решение о выходе из ООО, участник подает заявление на имя руководителя общества (гендиректора, президента и т.д.), в котором указывает, как он намерен распорядиться своей долей. Руководитель общества готовит документы на внесение корректировок в ЕГРЮЛ, заполняя специальную форму и прикладывая к ней копии регистрационных документов ООО и протокола об изменении состава учредителей. В течение пяти дней органы ФНС вносят изменения в ЕГРЮЛ, подтверждая это свидетельством и листом с новой регистрирующей записью.
Получив новые регистрационные документы, необходимо проинформировать об изменениях банки, с которыми общество работает, и организации, являющиеся партнерами по бизнесу.
Если участник не распорядился долей, она переходит к обществу, и общее собрание в течение года должно принять решение о распределении доли между учредителями или о ее продаже. При перераспределении долей необходимо в течение месяца проинформировать налоговую инспекцию.